O presente documento tem como objetivo o procedimento de estudo e investigação dos procedimentos que serão realizados pela própria FLIX PAY.
O processo de diligenciamento de terceiros (due diligence) por ser entendido como uma diligência ou fiscalização prévia, uma medida de precaução perante um terceiro de negócio potencial.
Abrange a investigação em todos os aspectos relevantes do passado, presente e futuro do parceiro-alvo.
Embora pareça espécie de uma auditoria, a due diligencetraz ações mais profundas, como, por exemplo, aspectos financeiros,jurídicos, trabalhistas, fiscais, ambientais e tecnológicos
Portanto, a presente política significa avaliar a relação risco/oportunidade no estabelecimento de uma parceria de negócio
Com a due diligence, procura-se compreender a empresa como um todo, analisando todos os fatores que a compõe e compreendendo omo o negócio funciona em relação aos seus diferentes setores, podendo assim se ter uma noção real dos seus riscos, das suas oportunidades, do seu posicionamento e valor de mercado.
Com a presente política a FLIX PAY cria um controle na empresa com o intuito de analisar diversos aspectos dos negócios realizados para compreender se existe harmonia entre o que a empresa prega e executa.
O principal objetivo da presente política é uma análise completa do posicionamento de mercado da empresa parceira.
A importância da due diligence vai além de uma aparência, mas também possibilitar uma visão dos negócios que se encontram nos documentos.
A Due Diligence da FLIX PAY será realizada quando a contratação assim o justificar, e não em todas as operações do Banco. Devem ser deliberadas em relação aos parceiros analisados e identificados com alguma classificação de risco ou em razão do valor do negócio.
Seja ela pessoa jurídica ou física quando da contratação de fornecedores ou nas parcerias comerciais, na seguinte forma:
• Informações de registro da empresa e seus sócios quando pessoa jurídica e das análises em cadastros financeiros para pessoa física;
• Histórico de informações potencialmente negativas do fornecedor ou parceiro (pesquisa em mídia e fontes públicas);
• Relacionamento com o governo, inclusive dos sócios quando pessoa jurídica;
• Registros de processos judiciais, inclusive dos sócios quando pessoa jurídica;
• Pendências financeiras, inadimplência de tributos estaduais, federais e contribuições obrigatórias, bem como análise das obrigações trabalhistas.
Quanto às pessoas físicas e os sócios das pessoas jurídicas é necessário ainda que:
• Tenha hábito de cumprir as obrigações legitimas;
• Não pratique qualquer atividade proibida;
• Não pratique ato discriminatório de qualquer natureza, inclusive incentivando políticas de segregação;
• Não veicule discurso de ódio, por qualquer meio;
• Não pratique qualquer ato que possa configurar crime na legislação penal competente;
• Não exare falsa declaração ou omita registro relevante sobra sua vida pregressa.
As políticas de análise acima servem também para os sócios e colaboradores da FLIX PAY.
O critério para avaliação de risco para essas transações são as seguintes:
A) Crítico:- Processos criminais em nome do diligenciado, de seus sócios ou diretores;
- Suspeita de oferecimento ou concessão ilícita de vantagens por parte do governo ou agentes policiais;
- O diligenciado ou sócios condenados por práticas de corrupção, suborno e lavagem de dinheiro;
- Pendencias financeiras com caracterização de alavancagem financeira;
- Concessão de vantagens ilícitas aos partidos políticos, agentes policiais, entre outros em situação análoga;
B) Alto:- O diligenciado ou sócios investigados por práticas de corrupção, suborno e lavagem de dinheiro;
- o Inadimplência de tributos e contribuições federais;
- Participação societária, dos sócios, em outras empresas envolvidas com atos ilícitos;
- Ausência de código de ética e controles de prevenção à corrupção;
c) Médio:- Pendências financeiras sem caracterização de alavancagem financeira;
- o Ausência de um canal de denúncia/ouvidoria.
d) Baixo:- Diligenciado que não apresentam informações substancialmente negativas nos itens relacionados acima.
É importante ressaltar que cada caso deve ser analisado particularmente, considerando a atividade fim da empresa, seu porte, área de atuação e a importância nos processos de negócio. Para efeito de classificação final do fornecedor deve-se considerar o maior risco identificado nas informações coletadas
Na análise de clientes e grandes investimento é necessário também seguir as regras já estabelecidas no código de ética e conduta, e as políticas anticorrupção e a lavagem de dinheiro já estabelecido pela FLIX PAY.
Desse modo, a due dilegence deve se até aos seguintes pontos:
1) A pessoa ou o sócio da empresa é politicamente exposta? Se sim, em qual nível primário ou secundário? ;
2) Possui outras conexões políticas?;
3) Existe alguma mídia negativa?;
4) Existe envolvimento com corrupção ou lavagem de dinheiro?;
5) Possui condenação criminal?;
6) Responde a processo criminal?
7) Possui pendências financeiras, inadimplência de tributos estaduais, federais e contribuições obrigatórias?;
8) As pendencias fiscais tem o objeto de sonegar impostos?;
9) Pendências financeiras com caracterização de alavancagem financeira?
10) Pendências financeiras sem caracterização de alavancagem financeira?;
11) Possui condenações trabalhistas em aberto?;
O critério para avaliação de risco para essas transações são as seguintes:
A) Crítico: Caso qualquer uma das respostas dos itens 1, 2, 3, 4, 5, 6, 8 e 9 forem positivas;
B) Alto: Caso qualquer uma das respostas do itens 7 e 9 forem positivas;
B) Médio: Caso a resposta do item 10 for positiva;
C) Baixo: Caso a resposta do item 11 for positiva;
É importante ressaltar que cada caso deve ser analisado particularmente, considerando qual o benefício e os prejuízos que podem causar a FLIX PAY.
Qualquer avalição que possuir grau crítico e alto depende de avaliação da diretória jurídica e administrativa da FLIX PAY para conclusão ou não da negociação.
Em caso de avaliação em nível médio e baixa depende apenas da aprovação da diretória administrativa da FLIX PAY.
Conforme a classificação de risco, um plano periódico de diligência deve ser definido. A definição da periodicidade deve considerar as seguintes diretrizes abaixo:
Qualquer um que descumprir quaisquer determinações previstas nesta Política estará sujeito à sanção correspondente à gravidade a infração, inclusive advertência, suspensão e demissão por justa causa, sem prejuízo das medidas judicias cabíveis para reparação os danos causados.
Por fim, cabe informar que a FLIX PAY possui canal de comunicações e denúncias por meio do telefone (11) 93585-3075 e e-mail: juridico@flixpay.com.br.
